Vederlagsrapport 2020/2021
1. Indledning
Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139b samt Anbefalinger for god Selskabsledelse afsnit 4.2.3.
Flügger group A/S’ Vederlagspolitik, som er godkendt af generalforsamlingen den 13. august 2020 (Vederlagspolitikken), fastlægger principper og rammer for vederlaget til direktion og bestyrelse.
I overensstemmelse med politikken fastsættes sammensætningen af bestyrelsen og dennes aflønning på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendes efterfølgende på Flügger group A/S’ (Flügger) ordinære generalforsamling. Direktionens vederlag fastlægges på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalg og godkendes af bestyrelsen.
Vederlagsrapporten fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i august 2021.
2. Bestyrelsen
Bestyrelsens vederlag er fastsat på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendt på den ordinære generalforsamling den 13. august 2020.
Bestyrelsens vederlag er i overensstemmelse med Vederlagspolitikken idet, medlemmerne alene har modtaget fast vederlag og ikke har modtaget incitamentsaflønning i deres egenskab af bestyrelsesmedlem.
Det samlede vederlag til bestyrelsen udgjorde 1.625 t.DKK i regnskabsåret 2020/21:
* Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem.
3. Direktionen
Direktionens vederlag er fastlagt af bestyrelsen, efter indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget, ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus, aktier og aktieoptioner i Flügger group A/S. Aktiebaseret vederlag tildeles diskretionært af bestyrelsen. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.
Direktionen kan i henhold til Flügger group A/S’ Vederlagspolitik tildeles bonus og aktiebaseret aflønning på samlet op til 50% af den faste løn inklusive firmabetalt pensionsbidrag. I forbindelse med Ulf Schnacks udtræden som CEO i 2007 blev der mellem Flügger og Ulf Schnack indgået en uopsigelig aftale, hvorefter Ulf Schnacks løn fastfryses og alene pristalsreguleres årligt. Ulf Schnack modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon og avis.
Sune Schnack tiltrådte som administrerede direktør den 1. april 2021, og kun vederlag modtaget i sin egenskab af administrerende direktør fremgår af rapporten. Sune Schnack har ikke modtaget bonus i sin egenskab af administrerende direktør.
Direktionens samlede vederlag er i overensstemmelse med Vederlagspolitikken, idet den består af et fast vederlag samt variabelt vederlag i form af kontant bonus og aktieaflønning, hvis forholdsmæssige andel ikke overstiger de i Vederlagspolitikken fastsatte rammer. Vederlaget bidrager til Flüggers langsigtede mål, ved at tildele længerevarende optionsprogrammer til direktionen, som er betinget af opnåelse af nærmere definerede finansielle mål.
Vederlagspolitikken giver ikke mulighed for at tilbagekræve variabelt vederlag.
3.1 Samlet vederlag
Det samlede vederlag inkl. værdi af personalegoder til direktionen for 2020/2021 var 15,9 mio. DKK, og var sammensat således:
* Pensionsordning indeholder sundhedsforsikring.
** Værdien af aktieaflønning er opgjort efter Black-Scholes formel og angivet med værdien på tildelingstidspunktet.
*** Sune Schnack har alene modtaget fast vederlag, som medlem af direktionen, i én måned, hvor han i samme måned har fået tildelt aktieoptioner. Tildelingen af aktieoptioner udgør, beregnet på baggrund af det årlige faste vederlag, mindre end 10%, hvorfor det er inden for rammerne i Vederlagspolitikken.
3.2 Resultatkriterier
For regnskabsåret 2020/21 blev der fastsat følgende resultatkriterier for den kontante bonus for hvert direktionsmedlem. Bestyrelsesformanden foretager den endelige vurdering af hvorvidt et resultatkriterium er opnået.
4. Årlige ændringer
4.1 Ændringer i direktionens og bestyrelsens vederlag
Nedenstående skema viser ændringer i direktionens og bestyrelsens samlede aflønning inkl. kontantbonus og værdien af aktiebaseret aflønning. Den procentvise udvikling baserer sig på offentliggjorte regnskabsoplysninger, og tallene er derfor ikke justeret i forhold til forfremmelser, ændringer i antal af medlemmer eller ændring i ansvarsområder m.v. Værdien af aktieoptioner i Vederlagsrapporten er opgjort på tildelingstidspunktet, hvorimod værdien af aktieoptioner i de offentliggjorte regnskabsoplysninger er periodiseret ud over optjeningsperioden.
Basistal for samlet vederlag er omregnet til helårstal for de år, hvor et medlem er indtrådt eller udtrådt i løbet af året.
4.2 Ændringer i Flüggers resultater
Pr. 1. maj 2018 er al driftsaktivitet overført fra Flügger group A/S til underliggende datterselskaber.
Efter spaltning består omsætning i Flügger group A/S (Moder) fra 1. maj 2018 alene af Profit sharing - ingen egentlig omsætning, da al driftsaktivitet er flyttet til datterselskaber.
4.3 Ændring i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter (FTE)
* I regnskabsåret 2019/2020 var udgiften til personalebonus væsentlig højere end tidligere år.
** Pr. 1/5-2018 blev der foretaget en spaltning af moderselskabet, som indebar at driftsaktiviteten og tilhørende medarbejdere blev overført til selvstændigt datterselskab, Flügger Denmark A/S.
5. Aktiebaseret aflønning
5.1 Bestyrelsen
Flügger anvender ikke incitamentsaflønning af bestyrelsen, dog kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i deres egenskab af menig ansat i Flügger. Eventuelle tildelinger af aktieoptioner og/eller aktier til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fremgår ikke af rapporten.
Jimmi Mortensen, fratrådte som administrerende direktør ved udgangen af marts 2021 og overtog pr. 1. april 2021 posten som næstformand i bestyrelsen. Jimmi Mortensen har delvist beholdt de optioner, som blev tildelt i sin egenskab af administrerende direktør og er således eneste bestyrelsesmedlem, der har aktieoptioner. Jimmi Mortensens beholdning fremgår af oversigten over direktionens aktieoptioner.
5.2 Direktionens aktieoptioner
For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries. Aktieoptioner i regnskabsårene til og med 2019/2020 er tildelt med sædvanlige ”good leaver/bad leaver”-bestemmelser, hvorefter optionerne bortfalder for et direktionsmedlem, der opsiger sin stilling. Aktieoptioner tildelt i regnskabsåret 2020/2021 bortfalder ved fratræden uanset årsagen, medmindre bestyrelsen beslutter andet.
Jimmi Mortensen fratrådte sin stilling som administrerende direktør ved udgangen af marts 2021 som bad leaver, hvorefter optionerne som udgangspunkt bortfalder. Dog blev der indgået aftale om, at Jimmi Mortensen beholder 12.723 stk. optioner, hvilket er en fravigelse af Vederlagspolitikkens afsnit 3.2.2.
Fravigelsen af Vederlagspolitikken er sket i overensstemmelse med Vederlagspolitikkens afsnit 4, for at sikre fortsat fælles langsigtede interesse i værdiskabelse for selskabet.
* Kun aktieoptioner tildelt i Sune Schnacks egenskab af medlem af direktionen er medtaget i oversigten.
5.3 Vilkår og betingelser for udnyttelse af aktieoptioner
Til alle aktieoptioner er knyttet én eller flere udnyttelsesbetingelser, som skal være opfyldt førend aktieoptionerne kan udnyttes. For alle aktieoptionsprogrammer gælder følgende:
- Udnyttelsesperiode: Fra én time efter offentliggørelse af den i udnyttelsesbetingelserne angivne årsrapport og 14 dage (á 24 timer) frem.
- Udløbsdato: Den 14. dag efter offentliggørelse af den i udnyttelsesbetingelserne angivne årsrapport – på samme klokkeslæt som angivet ovenfor (én time efter det konkrete tidspunkt for offentliggørelse af ovenstående årsrapport).
Der er desuden en række individuelle betingelser knyttet til udnyttelsen af aktieoptionerne:
* Tildelingen har en kortere løbetid end angivet i ”Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning” (2018), idet der er tale om en konvertering af et eksisterende program. Det er muligt at fravige politikken under særlige omstændigheder. Bestyrelsen fandt det hensigtsmæssigt for opfyldelse af selskabets strategi og dermed at betragte som en særlig omstændighed.
** Tildelingen har en kortere løbetid end angivet i ”Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning” (2018), idet aktieoptionerne blev tildelt Poul Erik Stockfleth i forbindelse med hans ansættelse som CFO, hvor bestyrelsen fandt det hensigtsmæssigt at fravige optjeningsperioden for at tiltrække en kvalificeret kandidat.
*** Bindingsperioden forstås som perioden efter udnyttelsen, hvor aktierne ikke kan afstås.
**** Værdien af aktieoptionerne er opgjort efter Black-Scholes formel på tildelingstidspunktet.
5.4 Aktier
Antallet af tildelte aktier til direktionen og ændringer heri i 2020/2021 angives nedenfor. Jimmi Mortensen er i hans egenskab af administrerende direktør blevet tildelt aktier. Jimmi Mortensen er ikke blevet tildelt aktier i sin egenskab af næstformand i bestyrelsen.
