Vederlagsrapport 2019/2020
1. Indledning
Flüggers ”Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”, som godkendt af generalforsamlingen den 9. august 2018, fastlægger principper og rammer for vederlaget til direktion og bestyrelse.
I overensstemmelse med politikken fastsættes sammensætningen af bestyrelsen og dennes aflønning på vegne af samtlige aktionærer af selskabets hovedaktionær og godkendes efterfølgende på Flüggers ordinære generalforsamling. Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg.
Vederlagsrapporten fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i august 2020.
2. Bestyrelsen
Bestyrelsen modtager hverken variabel aflønning eller aktiebaserede incitamentsprogrammer, men får et fast årligt vederlag, som fastsættes på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendelse af generalforsamlingen.
Det samlede vederlag til bestyrelsen udgør 1.625 t.DKK i regnskabsåret 2019/20:
3. Direktionen
Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsen, efter indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget, ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus, aktier og aktieoptioner i Flügger group A/S. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.
Direktionen kan i henhold til Flüggers ”Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning” tildeles bonus og aktiebaseret aflønning på samlet op til 30% af den faste løn inklusive firmabetalt pensionsbidrag.
Direktionens samlede vederlag er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik idet den består af en fast vederlag samt variabelt vederlag i form af kontant bonus og aktieaflønning, vis forholdsmæssige andel ikke overstiger de i vederlagspolitikken fastsatte rammer. Vederlaget bidrager til Flüggers langsigtede mål, ved at tildele længevarende optionsprogrammer til direktionen, som er betinget af opnåelse af nærmere definerede finansielle mål.
3.1 Samlet vederlag
* Pensionsordning indeholder sundhedsforsikring
** Værdien af aktieaflønning er opgjort efter Black-Scholes formel og driftsført henover serviceperioden
I forbindelse med Ulf Schnacks fratræden som CEO i 2007 blev der mellem Flügger og Ulf Schnack indgået en uopsigelig aftale, hvorefter Ulf Schnacks løn fastfryses og alene pristalsreguleres årligt. Ulf Schnack modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon og avis.
3.2 Resultatkriterier
For regnskabsåret 2019/20 blev der fastsat følgende resultatkriterier for den kontante bonus for hvert direktionsmedlem. Bestyrelsesformanden foretager den endelige vurdering af hvorvidt et resultatkriterium er opnået.
4. Årlige ændringer
4.1 Ændringer i direktionens og bestyrelsens vederlag
Nedenstående skema viser ændringer i direktionens og bestyrelsens samlede aflønning inkl. kontantbonus og værdien af aktiebaseret aflønning. Den procentvise udvikling baserer sig udelukkende på offentliggjorte regnskabsoplysninger, og tallene er derfor ikke justeret i forhold til forfremmelser, ændringer i antal af medlemmer eller ændring i ansvarsområder m.v.
Basistal for total aflønning er omregnet til helårstal for de år, hvor et medlem er indtrådt eller udtrådt i løbet af året.
4.2 Ændringer i Flüggers resultater
4.3 Ændring i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter (FTE)
Pr. 1/5-2018 blev der foretaget en spaltning af moderselskabet, som indebar at driftsaktiviteten og tilhørende medarbejdere blev overført til selvstændigt datterselskab, Flügger Denmark A/S.
5. Aktieoptioner
For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen desuden aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries. Aktieoptionerne tildeles med sædvanlige ”good leaver/bad leaver”-bestemmelser, hvorefter optionerne bortfalder for et direktionsmedlem, der opsiger sin stilling.
* 25.000 stk. optioner tildelt den 16. maj 2018 er blevet annulleret, jf. også selskabsmeddelelse nr. 2020/07 af 29. april 2020.
** Michael Larsen har takket ja til en stilling udenfor Flügger, og fratræder derfor sin stilling, hvorefter optionerne bortfalder i overensstemmelse med Bad Leaver-bestemmelserne.
Tildelingen af 28. april 2020 til Jimmi Mortensen, CEO har en kortere løbetid end angivet i ”Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning”, idet der er tale om en konvertering af et eksisterende program. Det er muligt at fravige politikken under særlige omstændigheder. Bestyrelsen fandt det hensigtsmæssigt for opfyldelse af selskabets strategi og dermed at betragte som en særlig omstændighed.
6. Tildelte aktier
Direktionen har ikke som led i deres aflønning for 2019/20 modtaget aktier i Flügger.
